休眠会社のみなし解散について

 株式会社であって、最後の登記の日から12年経過してしまうと、本店所轄の法務局で、官報公告と本店所在地への通知により、「事業を継続している場合は、公告及び通知の日から二箇月以内に事業を廃止していない旨の届出を本店所在地所轄の法務局に提出すること。」を要請されてしまいます。

 もし、届出をしないと、二箇月の期限経過後に、職権で解散登記がなされてしまいます。登記や税務申告(休眠届を出している場合を含む)を放置し、本店移転をしていると、公告・通知がなされたことも、わからないのが通常です。

 

 解散登記がなされてしまうと、下記の事項で難点が御座います。

・ 取締役が全員清算人にされてしまうので、増資・支店設置といった営業活動が出来なくなってしまいます。

・ 遡って登記をすることは認められていないので、解散登記以前の登記事項を登記することは基本的に出来なくなります。但し、役員が死亡していた場合は、法務局と要相談での対応になります。

 

 みなし解散がなされてしまった場合は、会社継続のために、依頼者が法務局に行かれましても、相談コーナーで司法書士への対応をお願いされるケースが多いようです。現に私の所にも法務局で手続教示を断られて、依頼が来ることがあります。

 

 更に、解散登記を放置しておくと、みなし解散登記から3年後に職権で清算結了登記がなされてしまいます。会社自体がなくなってしまうのです。こうなってしまった場合の相談依頼がありますが、さすがに会社を復活させることは至難の業ですので、依頼人の意向を聞いた上で、依頼人の意向にそった対応をしております。

 

 従って、みなし解散登記がなされそう、あるいはなされてしまった場合は、一度司法書士に相談することをおすすめします。

 

休眠会社のみなし清算結了後の対応実例

下記、実際小職が平成18年に相談を受けた案件です。

 

亡くなった祖父が所有していた会社で、定款も探したが見つからず、知らない間に登記簿は閉鎖されてしまいましたが、ある時、その会社が所有している土地がわかり、会社が清算結了していることもあるので、 どう対処したらよいのか、依頼者は困り果てていました。あるのは平成13年に取得した解散の旨の登記のある会社登記簿謄本のみです。商法施行当時は休眠会社は最後の登記がなされたときから5年後に解散させられてしまいました。

 

東京法務局で1、2を争う法人登記の規模の、とある出張所にて。

登記官「今までやったことないなあ。定款も何もないんですか。」

小職「ないです。」

登記官「経緯のわかる方、役員で生存されている方はおられますか?」

小職「いません。」

登記官「定款も写しで宜しいですし、せめて株主総会議事録は?写しでも宜しいので。」

小職「それすらないのです。」

登記官「困ったなあ・・・・。」

結局、登記官が3名集まって相談しましたが、どなたもなさったことがないとのこと。

登記官の方々「謄本以外に何か写しでもあれば、何かしら会社を復活させたあげたいんですけどねえ。」

 

こうなると、登記官の手には負えません。後日依頼者によると、裁判所で清算人を選任していただいて、不動産を売却されたそうです。

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