会社の解散・清算について

会社にも誕生と逝去、そして、残余財産処理が御座います。

 

誕生→設立

逝去→解散

残余財産処理の終了→清算結了

 

と考えるとよいでしょう。

 

解散した会社の復活、継続もありますので、あくまでも「=」(イコール)では御座いません。

 

・解散とは、会社をたたむための準備のことをいいます。株式会社の場合、最後に登記を行なった日から12年が経過すると、本店所在地の法務局で、職権で解散登記が入れられ、官報に解散の旨公告が掲載されてしまいます。そして、その後職権で清算結了登記がなされてしまいます。

 

官報を毎回全文購読している人はほとんどいないでしょう。

従って、登記を12年間しないでおくと、強制的に解散登記を入れられてしまい、知らない間に法人格が消滅してしまいます。

 

それ以外の解散は、株主あるいは出資者の意思によってなされます。解散の登記を入れたら、解散の決議の日以降で、官報に債権者に解散の旨、及び債権の申し出を公告の日から1か月以上の期間を設ける旨も告知する、官報公告を掲載しなければなりません。

 

その後、清算結了手続きに入り、残余財産を分配して、手続きが終了致します。

そして、会社に関する書類を清算人は清算結了時から10年間保存する義務を有します。

 

ごくまれにありますが、清算結了後に財産関係の整理のために清算人が登場する場面があります。区画整理中に土地を得た場合には、区画整理終了後にならないと土地の登記をすることができません。従って、区画整理終了後に従前の財産処分に関する登記がなされていなかったので、清算人を探し出して土地の移転登記をしたことがあります。

 

最終手段として清算人がいなくても、裁判所で選任することができ、処理を行なうことができますので、清算人が亡くなられても、会社法上対処することは可能となっております。

 

手続について

では、会社の解散、清算手続は、どのように進んでいくのでしょうか。

株式会社の場合で見てみましょう。他の法人形態もほぼ同じ手続きです。

 自分の会社を解散することから始めていきます。

 

1.会社解散登記申請をします。

 会社の解散登記申請を本店所在地の法務局に対して行なうことから始めます。申請してから2週間以内に登記が完了致します。添付書類や決定事項も色々あり、本当に解散した方がいいかどうか、一度事前に司法書士にご相談することをおすすめします。自分で法務局に出かけて手続きはできますが、法律的な根拠がわからずに対応して、判断を誤り、当事務所に来所される方が多数おられます。この結果、本来必要な費用の倍以上かかってしまうケースも御座います。会社の解散の検討段階で一度当事務所にご相談することをおすすめします。

 

2.官報に解散公告を掲載し、知れたる債権者に個別催告します。

 解散登記申請前後に官報公告の申し込みをします。官報公告掲載は申し込みから3週間程日程を頂戴致します。掲載は解散当日以降の日付なら大丈夫です。官報公告掲載日及び判明している債権者への個別催告のどちらか遅い日付から2か月を経過しないと、清算結了登記ができません。従って、官報公告掲載申し込みのタイミングは急いで会社をたたむ場合は重要といえます。そして、判明している債権者にも個別に催告(配達証明郵便等で通知)する必要があります。

 

3.会社解散時の貸借対照表・損益計算書を作成し、株主総会の承認を得ます。

 会社財産時の貸借対照表・損益計算書の内容を開示して株主総会の承認が必要です。解散時に株主総会の決議で解散する場合でも、会社財産状況の承認故、趣旨が異なるので必要になります。

 

4.解散届を税務署に提出します(この時点で解散登記手続きは終了していることを要します。)

 1.の登記完了後の謄本の写しと3.の株主総会議事録の写しを添付して、解散届を税務署に提出します。

 

5.残余財産を債権者に分配します。

 先ず、債権者に残余財産を分配し、残りを株主で分配します。負債のみが残っている場合は、特別清算に移行しますので、解散検討時の相談が肝要になります。すなわち、特別清算は裁判所の職権での対応ですので、今までの4までの手続が全て無駄足になってしまうからです。

 

6.官報公告掲載及び知れたる債権者への催告から2ヶ月経過以降に、清算結了登記申請をします。

 5.まで全て終了したら清算結了の段階に入るのですが、官報公告掲載及び知れたる債権者への催告から2か月経過以降にならないと、清算結了登記申請が出来ないことに注意を要します。

 

7.清算結了登記後、清算結了届を税務署に提出します。

 清算結了登記簿謄本を添付して届けます。

 

以上、ざっと流れを説明しましたが、実際は、会社解散検討開始から清算結了届提出まで、最短でも3ヶ月半かかります。

スケジュールを組む必要を考えると、会社解散検討は、はやめに開始することをおすすめします。

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