役員変更登記について

 株式会社であろうと、合同会社であろうと、会社形態にかかわらず、会社役員が変更したときは、役員変更登記を役員変更時点から二週間以内に申請することを会社法で義務付けられています。

 役員の死亡・破産等により役員の資格を失う場合は、当然登記しなければなりません。

 唯一の例外は、法律・定款で定める役員の最低人数を下回ってしまったときは、補充の役員が就任するまで、任期満了による退任登記・辞任による退任登記をなすことが出来ないことに注意する必要があります。この場合は、衆議院が解散して、選挙の後、次の総理大臣指名等の手続を経て内閣を組閣するまで、解散前の内閣が政治を担当するのと同じく、退任した役員が引き続き役員としての地位を継続して職務を遂行することになります。

 更に、株式会社の取締役等、任期があるものについては、任期満了時が何時かを把握して、役員変更対応のスケジュールを事前に組んで対応する必要があることに注意が必要です。

役員変更登記懈怠について

会社が存在している限り、特に株式会社で必ずついてくるのが役員変更登記です。役員の方が退任した、亡くなられた場合はもちろんのこと、役員の方の定款で定められた任期が満了した場合も必ず行わなくてはなりません。

 よく、株式会社でこの役員変更登記をはじめとした登記手続きを怠っている会社を見受けますが、最後の登記をしたときから、12年経過すると、法務省で解散手続きに入ってしまいますので、注意が必要です。

 

 平成18年5月1日の会社法施行時以前の役員変更登記については、旧商法が適用されるので、特に株式会社の取締役においては原則2年又は就任時から2年内の最終の決算期の定時株主総会の終結時までが任期とされているので、注意が必要です。

小職未だに旧商法時代からの役員変更登記を怠っていた会社の役員変更登記の依頼を頻繁に受託しますが、法務局の登記官ですら、頭の中が混乱してしまい、下記の通り間違った電話連絡をしてくることも御座います。

 

登記官「補正をお願いしたいんですが?」

小職「どの部分ですか?」

登記官「取締役の任期がもう1年あるはずですが」

小職「その方増員取締役で、任期短縮が定款で規定されていますので、他の取締役の方と同一の任期で一緒に終了致しますので、この任期で宜しかったと思いますが。」

登記官「そうでしたね。間違えました。頭が混乱してしまいまして・・・。」

小職「確かに混乱しますね。平成15年から役員変更がされていなかった上に、役員死亡等が重なりましたからね。複雑な登記ですね。」

 

このように、長期間登記がなされていなかった会社の登記に関しては、細かな注意が要求されます。その上に、旧商法時代から役員変更がなされていなかった登記については、書店やインターネットで株主総会議事録等の書式が存在せず、自分で作成するのは至難の業といえます。このようなケースに遭遇した場合は、一度司法書士に相談することをお勧めします。

 更に、商業登記をすべき事由が発生してから2週間以内に登記を行なわないと、会社の代表者は100万円以下の過料に処せられます(会社法第976条)。

過料の相場は普通の登記懈怠ですとおおよそ3万円、5〜6年の登記懈怠で5〜10万円、懈怠期間が更に長い場合はその程度では済まなかったことを耳にしたことがあります。

役員変更登記には気を付けましょう。

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